亿游国际·关于再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告

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[导读]公司于2019年12月12日分别召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议,审议通过了《关于再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的议案》,同意藏格集团等承诺人的相关承诺变更事项,关联董事已回避表决,公司独立董事发表了同意该议案的独立意见,公司监事会发表了同意意见。

亿游国际·关于再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的公告

亿游国际,本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)近日收到控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司(以下简称“藏格集团”)及其一致行动人四川省永鸿实业有限公司(以下简称“永鸿实业”)、肖永明先生送达的《申请再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除的情况说明函》,藏格集团、永鸿实业、肖永明先生申请再次延长藏格集团、永鸿实业、肖永明先生对西藏巨龙铜业有限公司(以下简称“巨龙铜业”)相关担保解除的履行期限,由2019年12月31日延长至2020年12月31日。公司于2019年12月12日分别召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第七次会议,审议通过了《关于再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的议案》,同意藏格集团等承诺人的相关承诺变更事项,关联董事已回避表决,公司独立董事发表了同意该议案的独立意见,公司监事会发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东需回避表决。相关事项具体情况如下:

一、藏格集团等承诺人承诺变更相关事项

(一)巨龙铜业相关担保情况及藏格集团、永鸿实业、肖永明先生解除前述担保的承诺

2019年6月,藏格集团同意将其持有的巨龙铜业37%的股权以协商后的较低价格25.9亿元转让给上市公司,以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。为推动交易顺利实施,出于保护上市公司利益的考虑,藏格集团及关联方永鸿实业和实际控制人肖永明先生于2019年6月14日出具了相关承诺,承诺三个月内解决巨龙铜业向关联方提供担保的事项。截止2019年7月4日,上述控股股东以资抵债暨关联交易标的巨龙铜业37%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。

相关担保及承诺如下:

(1)藏格集团于2016年8月通过股票质押式回购交易的方式向国信证券股份有限公司融资10亿元,巨龙铜业向国信证券股份有限公司出具了《担保函》,以其持有的全部资产对该笔债务及其相关权益进行全额无条件的、不可撤销的连带担保责任。截至本公告披露日,该笔借款尚余7亿元本金。

针对上述担保,公司实际控制人肖永明先生及控股股东藏格集团承诺:“在承诺出具之日起三个月内与国信证券协商,完成变更《担保函》担保主体为其他国信证券认可的主体或提供国信证券认可的其他形式的担保,巨龙铜业不再承担连带保证责任。在变更《担保函》担保主体前,如因债务人违约,需要巨龙铜业承担连带保证责任,本人/本公司接到巨龙铜业要求承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业要求将应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约,巨龙铜业实际履行了向国信证券承担连带保证的偿付责任,本人/本公司同意在接到巨龙铜业的书面通知后,将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。”

(2)藏格集团的关联方永鸿实业于2016年8月通过股票质押式回购交易的方式向国信证券股份有限公司融资15亿元,巨龙铜业向国信证券股份有限公司出具了《担保函》,以其持有的全部资产对该笔债务及其相关权益进行全额无条件的、不可撤销的连带保证责任。截至本公告披露日,该笔借款尚余15亿元本金。

针对上述担保,公司实际控制人肖永明先生及四川永鸿实业有限公司承诺:“在承诺出具之日起三个月内与国信证券协商,完成变更《担保函》担保主体为其他国信证券认可的主体或提供国信证券认可的其他形式的担保,巨龙铜业不再承担连带保证责任。在变更《担保函》担保主体前,如因债务人违约,需要巨龙铜业承担连带保证责任,本人/本公司接到巨龙铜业要求承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业要求将应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约,巨龙铜业实际履行了向国信证券承担连带保证的偿付责任,本人/本公司同意在接到巨龙铜业的书面通知后,将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。”

(3)巨龙铜业与中国民生银行北京分行签订《最高额保证合同》(合同编号: 公高保字第1800000021958-2号),为藏格集团与中国国民生银行北京分行签订的《综合授信合同》提供担保。截至本公告披露日,担保余额8亿元,担保期限2018年3月14日至2019年3月14日,已展期。

针对上述担保,公司实际控制人肖永明先生承诺:“在本承诺出具之日起三个月内与民生银行协商,完成变更《最高额保证合同》担保主体为其他民生银行认可的主体或提供民生银行认可的其他形式的担保,巨龙铜业不再承担连带保证责任。在变更《最高额保证合同》担保主体前,如因债务人违约,需要巨龙铜业承担连带保证责任,本人接到巨龙铜业要求承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业要求将应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约,巨龙铜业实际履行了向民生银行承担连带保证的偿付责任,本人同意在接到巨龙铜业的书面通知后,将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。”

(二)上述担保解除承诺履行期限前次变更情况

公司于2019年8月29日分别召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议,审议通过了《关于延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的议案》,由原承诺的履行完成截止日2019年9月14日延长至2019年12月31日,并提交股东大会审议,详见2019-57公告。2019年9月16日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了该议案,详见2019-62公告。

(三)藏格集团、永鸿实业、肖永明先生再次申请延长上述承诺履行期限暨承诺变更的原因

公司于2019年12月11日收到藏格集团、永鸿实业、肖永明先生送达的《申请再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除的情况说明函》,申请变更承诺,延长藏格集团、永鸿实业、肖永明先生对巨龙铜业相关担保解除的履行期限,由2019年12月31日延长至2020年12月31日。

其说明如下:藏格集团和实际控制人在转让37%的巨龙铜业股权时,立即启动安排解除巨龙铜业的担保事宜,积极与相关债权人协商更换担保物的方式解除上述担保。目前藏格集团与包括纾困基金在内的金融机构正在磋商,由于上述方案制定、落地尚需一定时间,承诺方预计在2019年12月31日前无法完成担保解除,为避免再次延期故向公司申请延长担保解除期限至2020年12月31日,同时藏格集团会积极推进与相关机构的合作方案,尽力争取早日完成承诺。

本次变更并延期公司股东承诺的事项符合相关法律法规及文件的要求,不会对上市公司生产经营造成不利影响

(四)此次变更后的藏格集团、永鸿实业、肖永明先生承诺情况

藏格集团、永鸿实业、肖永明先生关于解除巨龙铜业担保承诺如下:

(1)公司实际控制人肖永明先生及藏格集团承诺:“在2020年12月31日前与国信证券协商,完成变更《担保函》担保主体为其他国信证券认可的主体或提供国信证券认可的其他形式的担保,巨龙铜业不再承担连带保证责任。在变更《担保函》担保主体前,如因债务人违约,需要巨龙铜业承担连带保证责任,本人/本公司接到巨龙铜业要求承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业要求将应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约,巨龙铜业实际履行了向国信证券承担连带保证的偿付责任,本人/本公司同意在接到巨龙铜业的书面通知后,将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。”

(2)公司实际控制人肖永明先生及永鸿实业承诺:“在2020年12月31日前与国信证券协商,完成变更《担保函》担保主体为其他国信证券认可的主体或提供国信证券认可的其他形式的担保,巨龙铜业不再承担连带保证责任。在变更《担保函》担保主体前,如因债务人违约,需要巨龙铜业承担连带保证责任,本人/本公司接到巨龙铜业要求承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业要求将应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约,巨龙铜业实际履行了向国信证券承担连带保证的偿付责任,本人/本公司同意在接到巨龙铜业的书面通知后,将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。”

(3)公司实际控制人肖永明先生承诺:“在2020年12月31日前与民生银行协商,完成变更《最高额保证合同》担保主体为其他民生银行认可的主体或提供民生银行认可的其他形式的担保,巨龙铜业不再承担连带保证责任。在变更《最高额保证合同》担保主体前,如因债务人违约,需要巨龙铜业承担连带保证责任,本人接到巨龙铜业要求承诺人履行承诺的书面通知后五日内按巨龙铜业要求将应由巨龙铜业承担连带保证责任的款项汇至巨龙铜业指定的账户。如因债务人违约,巨龙铜业实际履行了向民生银行承担连带保证的偿付责任,本人同意在接到巨龙铜业的书面通知后,将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。”

二、独立董事对上述承诺变更的独立意见

关于藏格集团、永鸿实业和肖永明先生申请延长巨龙铜业担保解除承诺之履行期限事项,我们认为:控股股东藏格集团正在与包括纾困基金在内的金融机构磋商合作,延长其承诺之履行期限符合实际情况,同时藏格集团及关联方永鸿实业、实际控制人肖永明先生对上市公司承诺,如若因债务人违约,巨龙铜业实际履行了承担连带保证的偿付责任,则承诺人同意在接到巨龙铜业的书面通知后,将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。故同意藏格集团、永鸿实业、肖永明先生关于再次延长巨龙铜业相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更事项,并在董事会审议通过后按规定提交股东大会审议。

三、监事会意见

监事会认为:藏格集团、永鸿实业、肖永明先生的申请符合实际情况,在有效维护上市公司合法权益的情况下,延长其承诺之履行期限有利于巨龙铜业相关担保的顺利解除,同时控股股东藏格集团及关联方永鸿实业、实际控制人肖永明先生对上市公司承诺,如若因债务人违约,巨龙铜业实际履行了承担连带保证的偿付责任,则承诺人同意以接到巨龙铜业的书面通知后,将巨龙铜业因承担担保责任而偿付的款项及资金占用费支付到巨龙铜业指定账户。故同意藏格集团、永鸿实业、肖永明先生关于延长巨龙铜业相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更事项,本议案尚需提交股东大会审议。

四、后续工作安排

根据公司第八届董事会第七次会议审议通过的《关于再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除承诺之履行期限暨承诺变更的议案》,上述议案还需公司2019年第三次临时股东大会审议,会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,关联股东将回避表决。公司将持续关注本次变更承诺事项的进展情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、第八届董事会第七次会议决议;

2、第八届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于公司第八届董事会第七次(临时)会议相关事项的独立意见;

4、藏格集团等承诺人《申请再次延长西藏巨龙铜业有限公司相关担保解除的情况说明函》。

特此公告。

藏格控股股份有限公司

董事会

2019年12月13日

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